Skutek rozporządzenia prawem powyżej dwukrotności kapitału zakładowego bez uchwały wspólników (art. 230 k.s.h.)
Zarząd sp. z o.o. rozporządza prawem o wartości przewyższającej dwukrotność kapitału zakładowego, ale nie ma uchwały wspólników - i tu większość źle ocenia skutek.
Pytanie
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, dokonane bez wymaganej uchwały wspólników, gdy umowa spółki nie stanowi inaczej:
jest ważne, gdyż przepisu o nieważności czynności dokonanej bez wymaganej uchwały nie stosuje się,
8% odpowiedzi✓ Poprawna odpowiedź
C
jest dotknięte bezskutecznością zawieszoną do czasu potwierdzenia czynności przez zgromadzenie wspólników.
38% odpowiedzi
Na tym pytaniu myli się co najmniej 74% osób, które je rozwiązywały w naszej aplikacji (stan na 13 września 2026). Najczęściej wybierana błędna odpowiedź to A (54% odpowiedzi). Podajemy ostrożną dolną granicę, a nie surowy odsetek - jak liczymy.
Wyjaśnienie
Art. 230 k.s.h. wymaga uchwały wspólników dla takiej czynności (chyba że umowa spółki stanowi inaczej), ale wyraźnie wyłącza stosowanie art. 17 § 1 k.s.h. Brak uchwały nie powoduje więc nieważności czynności - pozostaje ona ważna. Jest to wyjątek od zasady z art. 17 § 1 k.s.h., przewidującej nieważność czynności dokonanej bez uchwały wymaganej ustawą.
Gdzie jest haczyk
Odruch mówi: brak uchwały = nieważność. I w ogólnej regule (art. 17 § 1) tak jest. Ale art. 230 WYŁĄCZA tę sankcję wprost - to jedno z niewielu miejsc w k.s.h., gdzie ustawa sama sobie zaprzecza ogólnej zasadzie. Czynność pozostaje ważna, a konsekwencje dotykają zarządu, nie kontrahenta.
Przepis
Art. 230 k.s.h.: "Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się."
O pytaniu
Podstawa prawna art. 230 k.s.h.
Akt Kodeks spółek handlowych
Źródło pytanie autorskie egzamin.kutra.pl, oparte na przepisie, o który pyta egzamin
Na egzaminach przepis z tego pytania padał na egzaminach wstępnych w latach: 2016, 2021